НИДЕРЛАНДЫ

Краткий корпоративный экскурс

К нидерландским предприятиям, в учреждении которых могут участвовать как физические, так и юридические лица, относятся:

  • Besloten Vennootschap (BV) — закрытая компания с ограниченной ответственностью;
  • Naamloze Vennootschap (NV) — открытая компания с ограниченной ответственностью;
  • Vereniging – ассоциация;
  • Stichting – трастовая компания.

К предприятиям-же, в учреждении и управлении которыми вправе участвовать только физические лица, относятся:

  • Freelancer — частный предприниматель;
  • Vennootschap — партнёрство.

Besloten Vennootschap — BV (закрытая компания с ограниченной ответственностью) может быть учреждена одним акционером любой национальности или страны регистрации. Все будущие директора и акционеры компании обязаны получить сертификат одобрения из Министерства юстиции Нидерландов, после чего нотариус должен совершить все необходимые формальности для регистрации компании. Данные о директорах и акционерах фигурируют в нотариальном акте об учреждении компании, и эта информация открыта для заинтересованных третьих лиц.

BV вправе иметь несколько зарегистрированных названий для работы и характеризуется таким образом:

  • минимальный капитал компании — € 18 000. В дальнейшем уставный капитал может быть увеличен только до суммы, превышающей начальный капитал максимум в 5 раз. Одно из вышеназванных изменений в законодательстве предусматривает в скором времени возможность учреждения такого предприятия с минимальным капиталом в € 1;
  • как минимум 25% капитала оплачивается на момент регистрации. Если капитал оплачивают неденежными активами, то для оценки вносимого имущества или услуг потребуется привлечь независимого эксперта в Нидерландах. После вступления нового законодательства в силу, оба этих положения будут отменены;
  • разрешён выпуск только именных акций, которые не могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления и согласия остальных акционеров. Изменения в законодательстве предусматривают в скором времени возможность выпуска акций без права голоса, а также свободной передачи акций по желанию акционера. Это, однако, должно быть специально оговорено в учредительном договоре предприятия;
  • сертификаты акций не выписываются, а учёт акционеров происходит в виде регистра акционеров, который ведут директора;
  • регистр акций должен храниться в офисе компании;
  • если в компании только один акционер, то он вправе быть и единственным директором;
  • если число акционеров компании больше, чем один, то компанией управляет Совет директоров. Учредительный договор компании может предусматривать разнообразные отношения Совета и отдельных директоров в управлении предприятием. Например, предусматривать обязательность двойной подписи для различных видов ограниченных доверенностей, которые Совет может выписывать отдельному директору, или запрет члену Совета принимать участие в управлении компанией в случаях, когда та или иная хозяйственная операция затрагивает интересы этого директора и т.п.;
  • назначает и увольняет директоров общее собрание акционеров компанию. Изменения в законодательстве позволят каждому акционеру при желании назначать и увольнять своего директора;
  • секретарь в компании не требуется;
  • если число работников компании более 100 или её капитал превышает € 13 000 000, то такая компания обязана сформировать наблюдательный Совет;
  • если оборот компании превышает € 7 000 000 или баланс показывает прибыль более € 35 000 000, то компания обязана проходить проверку у независимого аудитора и отчёты компании должны публиковаться в Нидерландах.

Naamloze Vennootschap (NV) – это открытая компания с ограниченной ответственностью, которая отличается от закрытой только тем, что минимальный капитал компании составляет € 45 000, а также тем, что в компании разрешён выпуск акций как именных, так и на предъявителя, которые могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления.

Vereniging (ассоциация) создаётся, как правило, для объединения по политическим, благотворительным или иным некоммерческим целям. Ассоциации являются юридическими лицами и вправе заниматься хозяйственной деятельностью, извлекая прибыль на уставные цели, однако прибыль нельзя распределять среди членов ассоциации. В Нидерландах существуют два типа ассоциаций — с полными и с ограниченными правами, которые различаются порядком регистрации, а также мерой ответственности управляющих.

Stichting (трастовая компания) — это некоммерческое юридическое лицо, в котором нет акционеров или членов, и, в зависимости от конкретной цели создания, каждая такая компания имеет строго определённый уставными документами порядок распределения прибыли.

Freelancer (частный предприниматель) несёт неограниченную ответственность по долгам и обязательствам своего бизнеса. Частный предприниматель может управлять делом и сам, и нанять управляющего, а также иных служащих для работы. С точки зрения налогообложения весь доход частного предпринимателя считается его личным доходом и подлежит налогообложению по ставкам подоходного налога с физических лиц в Нидерландах.

Так как законодательство о партнёрствах будет существенно изменено в ближайшем будущем (предположительно – в апреле 2008 г.), мы вкратце расскажем о ныне действующих предприятиях этой организационно-правовой формы.

Действующим законодательством различается три вида партнёрств:

  • Закрытое партнёрство без образования юридического лица и без необходимости регистрации в Торговом Регистре (Silent Partnership), регулируемое рамками учредительного договора. Ведение бизнеса не предполагает какого-либо официального названия предприятия, управление которым делегируется одному из партнёров. Долги такого предприятия делятся между всеми участниками пропорционально процентам их долей в предприятии. Каждый из партнёров рассматривается для налогообложения как частный предприниматель;
  • Открытое партнёрство без образования юридического лица (Public partnership without legal personality – OV) предполагает наличие партнёров, которые несут равноправную неограниченную ответственность всем своим имуществом по долгам и обязательствам такого предприятия в Нидерландах. Всё имущество такого предприятия считается личным имуществом партнёров, а само партнёрство не вправе владеть от своего имени движимым или недвижимым имуществом. Такое партнёрство также не вправе вступать в хозяйственные отношения без согласия всех партнёров. Каждый из партнёров рассматривается для налогообложения как частный предприниматель;
  • Открытое партнёрство с образованием юридического лица (Public partnership with legal personality – OVR) ограниченной ответственностью, как и обычная компания, должно быть оформлено посредством нотариального акта и предполагает наличие активных и пассивных партнёров, которые несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства в Нидерландах. Как правило, активные партнёры управляют предприятием и несут большую часть ответственности по долгам, а пассивные — только участвуют в финансировании и несут обязательства лишь в пределах инвестируемых в предприятие средств. Такое партнёрство вправе от своего лица вступать в хозяйственные отношения без согласия всех партнёров. Само партнёрство вправе владеть от своего имени движимым или недвижимым имуществом.

Все предприятия (за указанным выше исключением) подлежат в Нидерландах регистрации в торговых и коммерческих регистрах и подпадают под требование периодически отчитываться о результатах своей хозяйственной деятельности.

UK
Malta
Seychelles

Контакт

Thank you! Your submission has been received!

Oops! Something went wrong while submitting the form

Вернуться