СЕЙШЕЛЬСКИЕ ОСТРОВА

Краткий корпоративный экскурс

Сейшельские острова узаконили возможность для иностранного инвестора учреждать здесь предприятия всех известных в современном мире организационно-правовых форм.

Регистрация, контроль и регулирование деятельности оффшорных компаний (International Business Companies), на которых мы подробно остановимся ниже, возложены на SFSA (Seychelles Financial Services Authority). Без преувеличения можно сказать, что SFSA — один из самых оперативных в мире регистраторов оффшорных предприятий.

Принятый в 1994 году, Закон Сейшельских островов о международных предпринимательских компаниях (International Business Companies Act), вобрал в себя всё лучшее, что было на тот момент изобретено «мировой оффшорной мыслью» и продолжает развиваться, обрастая поправками и дополнениями, продиктованными временем. На конец 2018 года Закон Сейшельских островов о международных предпринимательских компаниях предлагают потенциальному иностранному инвестору следующие перспективы:

• возможность регистрации и легализации названия оффшорных компаний и уставов на любом языке народов мира (с обязательным переводом на английский или французский язык);
• владение и управление оффшорной компанией одним физическим или юридическим лицом;
• допустимость выпуска именных акций компании таких классов, видов и долей, как это решат владельцы компании;
• отсутствие требований относительно оплаты какого-либо минимального уставного капитала оффшорной компании;
• объявление уставного капитала компании в любой валюте (включая не конвертируемую);
• проведение собраний директоров и акционеров компании в любой стране мира;
• возможность хранить протоколы собраний директоров и акционеров компании где угодно в мире;
• отсутствие открытого публичного доступа к регистрам директоров и акционеров оффшорной компании. Оригиналы регистров или их копии обязаны храниться либо в зарегистрированном офисе компании, либо - по адресу, предоставленному директором или бенефициаром оффшорной компании. В этом случае директора и бенефициары должны указать адрес, где будут храниться оригиналы регистров;
• рассмотрение любых вопросов легального характера, касающихся оффшорных компаний, без проведения открытого заседания;
• возможность одной оффшорной компании быть директором, а также владельцем другой оффшорной компании;
• возможность для компании открывать банковские счета как на Сейшельских островах, так и в любой стране мира и имея право вкладывать инвестиции в экономику Сейшельских островов, включая владение судном под Сейшельским флагом и рыбную ловлю в прибрежной зоне страны;
• гарантию репатриации 100% капитала и прибыли от деятельности за пределами республики;
• отсутствие для оффшорных компаний, извлекающих прибыль за пределами Сейшельских островов, каких-либо налогов на Сейшельских островах;
• возможность перемещения компаний из других юрисдикций на острова, а также слияние и консолидация оффшорных компаний с другими компаниями.

Все оффшорные компании обязаны иметь на Сейшельских островах лицензированного провайдера корпоративных услуг (зарегистрированного агента) и поддерживать юридический зарегистрированный адрес компании.

Все лицензированные агенты обязаны неукоснительно следовать принятым на Сейшелах стандартам «Знай Своего Клиента».

ВНИМАНИЕ!

Все оффшорные компании обязаны вести учёт своих финансовых операций и хранить первичные бухгалтерские документы для всех своих финансовых операций, а также должным образом информировать зарегистрированного агента о месте хранения своей бухгалтерской документации.

Первичной бухгалтерской документации должно быть достаточно для полного и корректного описания хозяйственной деятельности оффшорной компании, определения её финансового состояния, а также для подготовки финансовой отчетности, если это будет затребовано Регистратором компаний. По Закону срок хранения первичных документов ограничен семью годами (с момента проведения имеющей отношения к ним транзакции).

Первичные бухгалтерские документы могут храниться как в зарегистрированном офисе оффшорной компании на Сейшелах (при этом достаточно копий первичных бухгалтерских документов), так и по адресу, предоставленному директором или бенефициаром оффшорной компании (в этом случае директора и бенефициары должны подписать резолюцию, в которой указывается адрес, где будут храниться оригиналы первичных бухгалтерских документов).

Регистратор международных предпринимательских компаний на Сейшелах вправе в любой момент потребовать от зарегистрированного агента оффшорной компании предоставить первичные бухгалтерские документы, а агент, в свою очередь, вправе ответить, что эта информация хранится не по юридическому адресу оффшорной компании, а находится у директоров и (или) бенефициаров оффшорной компании по адресу, указанному в резолюции, подписанной директорами и бенефициарами оффшорной компании.

ВАЖНО: Директора и бенефициары оффшорной компания могут быть оштрафованы как за непредставление финансовой информации, так и за намеренное препятствие Регистратору в получении этой информации. Размеры штрафов определены Законом, текст которого можно найти на страницах официального сайта Регистратора сейшельских оффшорных компаний: www.fsaseychelles.sc

Оффшорная компания может быть ликвидирована из-за неуплаты или несвоевременной уплаты ежегодной пошлины за продление регистрации, которую необходимо платить не позднее дня регистрации компании в каждом календарном году. Если пошлина не оплачена до 31 декабря текущего года (в течение этого срока последовательно выставляются счета с двумя добавленными штрафами за задержку оплаты), то компанию автоматически вычёркивают из Регистра действующих компаний и публикуют соответствующую информацию в официальной прессе Сейшельских островов.

В Законе о компаниях чётко объяснено, что исключённая из Регистра компания не вправе продолжать хозяйственную деятельность и, в частности, управлять своими банковскими счетами, хотя директора и акционеры такой компании продолжают нести полноправную ответственность по долгам и обязательствам своего предприятия.

REDOMICILIATION - ПЕРЕМЕЩЕНИЕ АДРЕСА ИНОСТРАННОЙ ОФФШОРНОЙ КОМПАНИИ НА СЕЙШЕЛЫ

Тактика управления компанией, реорганизация её структуры, сложные финансовые операции, изменение законодательства (что с 1 января 2019 года произошло на Британских Виргинских островах и в Белизе) и иные причины зачастую вынуждают «сменить прописку», т.е. прекратить существование в стране регистрации и продолжить бизнес под тем же именем (или сменив его), но в другой юрисдикции. Преимущество такой «перепрописки» заключается в том, что если всё сделано в строгом соответствии с законом, то практически нет необходимости даже закрывать существующий банковский счёт компании.

Далеко не все страны позволяют компаниям подобным образом переносить их юридический адрес из одной юрисдикции в другую, однако любая иностранная компания может продолжить свою деятельность (временно или постоянно) на Сейшельских островах как компания, учреждённая в соответствии с Законом о международных предпринимательских компаниях.

Самый простой способ для иностранной компании переместиться на Сейшельские острова – это принять без каких-либо оговорок стандартные устав и учредительный договор сейшельской компании. Если такой способ «перепрописки» компанию не устраивает, то следует подготовить договор о продолжении, который должен быть одобрен большинством директоров или других уполномоченных компанией лиц и содержать следующие данные:

  • название компании и название, под которым она будет существовать после «перепрописки»;
  • юрисдикцию, в которой компания изначально учреждена, и дату её учреждения;
  • адрес зарегистрированного офиса на территории Сейшельских островов;
  • имя и адрес агента по предоставлению корпоративных услуг на Сейшельских островах;
  • виды деятельности компании, указанные в уставе и учредительном договоре;
  • валюта, в которой выпущены акции компании;
  • размер уставного капитала (следует учесть акции как с номинальной, так и без номинальной стоимости, которые компания уполномочена выпустить);
  • число и наименование классов и серий акций, число и номинальную стоимость каждого класса акций, а также сведения о том, могут ли все или часть акций не иметь номинальной стоимости;
  • назначения, полномочия, льготы, права, квалификацию и ограничения по каждому классу и серии акций, которые компания имеет право выпустить;
  • наличие у директоров специальных полномочий для утверждения своей резолюцией любых таких назначений, льгот, прав, квалификаций и ограничений, указанных в уставе и учредительном договоре;
  • способ вручения необходимых уведомлений владельцам акций.

Кроме договора о продолжении регистратору компаний на Сейшельских островах необходимо также предъявить на английском или французском языке (или сопроводить заверенным переводом на английский или французский язык, если они составлены на другом языке) следующие документы:

  • свидетельство об отсутствии у компании долгов и обязательств по уплате государственных и иных пошлин и налогов в юрисдикции (Certificate of Goodstanding);
  • оригинал или заверенную копию устава и учредительного договора компании или их эквивалента;
  • заверенную копию акта о нотариальном удостоверении учредительного договора (по требованию);
  • заверенную копию протокола компании о внесении изменений в устав и учредительный договор (или их эквиваленты);
  • заверенную копию протокола общего собрания, где было принято решение о перемещении компании на Сейшельские острова.

Компании, выполнившей все необходимые требования, выдают сертификат о продолжении (Certificate of Continuation) в офисе регистратора компаний Сейшельских островов, после чего оффшорная компания продолжает свою деятельность и может осуществлять все корпоративные полномочия в соответствии с Законом о международных предпринимательских компаниях на Сейшельских островах.

Устав и учредительный договор компании (или их эквивалент), изменённые в соответствии договором о продолжении, становятся её новыми учредительными документами. Собственность любого вида, включая движимое имущество, оборотные средства и деятельность, остаётся в ведении компании, продолжающей нести ответственность по всем своим долгам и обязательствам. Все акции компании, не оплаченные на момент выпуска, регистратор будет считать выпущенными и оплаченными.

Компания сохраняет свой полный юридический статус на Сейшельских островах независимо от каких-либо положений законов страны прежней регистрации компании, даже если они не предусматривают возможности подобного перемещения юридического адреса. Однако, такая ситуация чревата возникновением коллизии двух систем права, и компания может быть вовлечена в конфликтную ситуацию в стране прежней регистрации. Чтобы этого не происходило, всегда рекомендуется ликвидировать такую компанию по адресу прежней регистрации и удалить её из списковсписков, действующих в этой стране компаний.

Компания потеряет свой новый статус только в том случае, если она будет распущена и ликвидирована на Сейшельских островах.

Процедура смены зарегистрированного агента оффшорной компании и её адреса внутри одной юрисдикции

Как известно, все без исключения классические оффшорные компании обязаны иметь и поддерживать на протяжении всего срока своего существования юридический адрес и зарегистрированного агента (иногда его также называют провайдером корпоративных услуг), должным образом лицензированного в стране инкорпорации оффшорного предприятия.

Как правило, все конечные пользователи оффшорных компаний приобретают их не напрямую у агента в стране регистрации, а обращаются на местном рынке этих услуг к профессиональному администратору (секретарской компании), который в свою очередь и опять-же, как правило, работает только с узким кругом лицензированных агентов в оффшорных юрисдикциях.

Практика показывает, что в процессе жизнедеятельности оффшорной компании её владельцы могут решить поменять агента (и, как следствие, адрес) в стране регистрации своего предприятия. Это может быть вызвано рядом причин.

Например, у одних и  тех-же владельцев появляется несколько предприятий в одной юрисдикции, которые завязаны в общем бизнесе, а это на каком-то этапе может привести к нежелаемой аффилированности, так как все участвующие в деле оффшорные компании имеют один и тот-же адрес. Другим примером может служить непрофессионализм или практическая невозможность для секретарской компании оказывать своим клиентам те или иные услуги. В результате владельцы оффшорной компании вынуждены поменять адрес и агента в стране регистрации.

Для того, чтобы сменить адрес и агента владельцам оффшорной компании необходимо прежде всего найти нового агента или новую секретарскую компанию, которые согласятся взять на обслуживание это предприятие. Такая, кажущаяся на первый взгляд простой, формальность имеет под собой ряд принципиальных моментов, например:

  • ценовая политика нового агента может существенно отличаться от прежнего и стоимость тех-же самых услуг у нового агента могут быть выше;
  • требования нового агента в отношении полноты хранимой в его базе данных информации о клиенте могут не совпадать с согласием самого клиента по раскрытию тех или иных личных или деловых сведений;
  • смена адреса и агента влечёт за собой внесение соответствующих изменений и дополнений в файл предприятия, хранящийся у регистратора оффшорных компаний и, как следствие, необходимость поменять уже имеющийся устав и учредительный договор компании на формат, который использует новый агент. Это, в свою очередь, влечёт необходимость уведомить всех контрагентов компании, с которыми уже были установлены какие-либо деловые отношения, а иногда и пройти соответствующую перерегистрацию.  

Если эти нюансы не смущают и владельцы оффшорного предприятия всё-же твёрдо намерены поменять адрес и агента, то им придётся также принять то, что сама процедура отнюдь не бесплатна. Общепринятая международная практика подобной смены предусматривает оплату, так называемой, пошлины за потерю офиса (lost office fee), которую прежний агент и секретарская компания потребуют оплатить вместе со всеми накопившимися на момент смены агента и секретаря счетами за услуги, если таковые оказывались и не оплачивались вовремя. В свою очередь новый агент (и новая секретарская компания) также потребуют оплату своих услуг на год вперёд.

Когда все вышеописанные вопросы предварительно урегулированы, директора оффшорной компании подписывают короткий стандартный протокол о решении поменять агента и адрес и секретарская компания (или сам агент, если у компании был с ним прямой контакт) приступают к совершению всех необходимых формальностей, которые могут занять одну-две недели на внесение новых документов во все предписанные законодательством файлы и регистры.

UK
Malta
Seychelles

Контакт

Thank you! Your submission has been received!

Oops! Something went wrong while submitting the form

Вернуться